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沈阳市辽中区国有资产监督管理委员会关于印发《辽中区区属国有企业外部董事管理暂行办法》的通知

发布时间:2021-04-01 来源:国资监管局


各区直相关部门:

辽中区区属国有企业外部董事管理暂行办法已经区政府二届60次常务会议审议通过,现印发给你们,请遵照执行。

 

 

沈阳市辽中区国有资产监督管理委员会

2021年1月7

 

 

 

 

 

辽中区区属国有企业外部董事管理暂行办法

 

第一章总则

第一条 为适应区属国有企业改革发展要求,进一步完善法人治理结构,规范外部董事管理,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及沈阳市市国有企业外部董事管理暂行办法》,制定本办法。

第二条 本办法适用于辽中区人民政府国有资产监督管理(以下简称国资)履行出资人职责的国有独资公司(以下简称企业)。

第三条 本办法所称外部董事,是指国资依法聘用、由任职企业以外的人员担任的董事。

第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则:

一)出资人认可;

二)公开、平等、竞争、择优;

三)权利、义务和责任相统一,激励与约束相结合;

四)依法办事,规范管理。

第五条 实行外部董事制度的企业,董事会中外部董事的数量不少于2名。根据公司法人治理结构完善情况,逐步实现外部董事在董事会成员中占多数。

第二章任职条件

第六条担任外部董事应具备下列基本条件:

一)具有较高的政治素质和良好的职业操守,遵纪守法,诚信勤勉,职业信誉良好;

二)了解任职企业经营管理及主营业务基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力,能够独立、慎重、负责地履行职责;

四)一般应具有10年以上企业经营管理或相关工作经验, 有战略管理、生产经营、公司治理、法律事务、资本运营、财务审计、人力资源管理等某一方面的专长;

五)一般应具有大学本科以上学历或相关专业高级以上职称;

六)不超过65周岁,身体健康,有足够的时间和精力履行职责;

七)《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第七条具有下列情形之一的,不得担任外部董事:

一)本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务;

二)本人2年内曾与该公司有直接商业交往;

三)本人持有拟任职公司所投资企业的股权;

四)本人在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职;

五)有关法律法规和公司章程规定的限制担任董事的其他情形。

第三章选聘与任期

第八条外部董事的选聘由国资负责。选聘外部董事一般采取直接选聘或市场化选聘的方式进行。

第九条 直接选聘是指邀请国内外知名专家、学者以及企业管理经验丰富的人员等担任外部董事。市场化选聘是指采取面向社会公开招聘的方式选聘外部董事。

第十条外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示,公示期一般为7个工作日。任前公示时,拟任人选应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履职的关系发表声明,并就诚信履职向国资和任职企业作出承诺。

第十一条 外部董事实行任期制,每届任期不超过3年,考核合格的可以连任,但在同一个企业连续任职不得超过6年。

第四章职责、权利和义务

第十二条 外部董事履行以下职责:

一)贯彻执行党和国家、省、市以及区委政府关于国有企业改革发展的方针、政策和决议,维护国有资产合法权益;

二)依法参加任职企业董事会会议,就会议讨论研究事项独立发表意见,并行使表决权;

三)及时、如实向国资报告任职企业重大事项,依法维护出资人的知情权;

四)参与企业的决策论证,关注企业长期发展与核心竞争力培育,避免决策失误和经营风险;

五)督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构,推动现代企业制度建设;

六)公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十三条 外部董事享有以下权利

一)在董事会会议上独立发表意见并行使表决权;

二)提议召开临时董事会会议,但须经1/3以上董事同意;

三)2名(含)以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时,可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题, 董事会应予以采纳;

四)对其他董事、高管人员违反国家法律法规或公司章程、不执行董事会决议的行为进行监督,必要时提请董事会予以纠正;

五)根据履行职责需要,可采用实地调研、查阅有关资料、找有关人员谈话等必要工作方式,了解和掌握任职企业各类工作情况;

六)对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查,必要时提请董事会研究;

七)对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况,直接向国资报告;

)《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十四条 外部董事负有以下勤勉义务:

一)投入足够的时间和精力履行董事职责,一个工作年度内在同一任职企业履行职责的时间应不少于30个工作日;

二)出席董事会会议、所任职专门委员会会议,参加董事会的其他活动,一个工作年度内出席董事会会议次数应不少于总数的3/4

三)在了解和充分掌握信息的基础上,独立客观认真谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确意见;

四)熟悉和持续关注企业生产经营和改革管理情况,认真阅读企业财务报告和其他文件,及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题,特别是企业重大损失和重大经营危机件;

五)自觉学习有关知识,积极参加国资、企业组织的有关培训,不断提高履职能力;

六)法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。

第十五条外部董事负有以下忠实义务

一)保护企业资产安全,维护出资人和企业合法权益如实向国资提供有关情况和资料,并保证所提供信息客观性和完整性;

二)保守企业商业秘密;

三)不得利用职权收受贿赂和其他非法收入,不得侵占企业财产;

四)不得利用职务便利为本人或他人谋取利益;

五)不得经营、未经国资同意也不得为他人经营与企业同类或关联的业务;

六)不得让企业或与企业有业务往来的单位承担应当由个人负担的费用,不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠;

七)遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定;

八)法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。

第十六条 外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第十七条建立外部董事报告制度。年度和任期结束后,外部董事须向国资书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况,内容主要包括:履行外部董事职责情况;对任职企业国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议;对任职企业改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第十八条 外部董事须参加国资定期召开的工作例会,介绍履职情况,交流工作经验,汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题,并提出解决问题的建议。

第十九条任职企业要积极为外部董事履职提供必要条件,保证外部董事的知情权、决策权、监督权等职权,保障外部董事参与企业重大活动和会议。企业应保证外部董事及时获得履行职责所需的企业文件、材料等信息,并保证所提供信息的真实、完整和准确。

第五章考核评价

第二十条国资负责外部董事考核评价工作。考核评价采取年度评价与任期评价相结合,企业内部评价与外部评价相结合的方式进行。年度考核期与董事会相同,任期评价与外部董事任期时限保持一致。

企业内部评价是指由董事会及党委班子成员、经理层成员、相关部门负责人和部分职工代表对外部董事分别进行评价。外部评价是指由国资及有关部门对外部董事进行评价。

第二十一条外部董事考核评价要点分为职业操守、能力素质、勤勉程度、专业贡献4部分,占比分别为10%15%30% 45%。其中,职业操守包括职业道德、遵规守法2项指标;能力素质包括战略决策能力、风险控制能力2项指标;勤勉程度包括履职出勤、调查研究、工作作风3项指标;专业贡献包括发言质量、表决意见、其他建议3项指标。具体见《辽中区区属企业外部董事考核评价要点》(附表1 )。

第二十二条 外部董事年度考核评价一般于次年一季度与企业领导人员年度考核一并进行,主要程序如下:

一)企业董事会负责汇总和整理上年度外部董事履职资料,作为评价的重要依据提交国资。外部董事履职资料主要包括:外部董事履职情况汇总说明、外部董事个人年度履职报告(1500字左右)、董事会会议记录和决议、外部董事个人或者联名提交的会议议案以及其他原始材料。

二)国资组织企业董事会成员及党委班子成员、经理层成员、相关部门负责人和部分职工代表,依据考核评价要点和外部董事履职资料等,填写《辽中区区属企业外部董事评价表(内部评价)(附表2 )对外部董事开展内部评价。

三)国资及有关部门填写《辽中区区属企业外部董事评价表(外部评价)》(附表3 )对外部董事开展外部评价。

四)国资负责汇总内部评价和外部评价意见,研究确定外部董事考核评价结果。

第二十三条 外部董事年度考核评价按百分制计算,依据企业内部评价得分、外部评价得分,各按50%折算确定。其中,企业内部评价得分依据董事会及党委班子成员、经理层成员、相关部门负责人和部分职工代表的评价,分别按40%30%20% 和10%折算的得分之和计算;外部评价得分按各自评价的加权平均得分计算。

第二十四条 外部董事考核评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。其中,考核评价得分为90 (含)分以上的为优秀等次,80(含)分以上至90分的为称职等次,70 (含)分以上至80分的为基本称职等次,70分以下的为不称职等次。

外部董事任期考核评价一般在任期届满前1个月内进行。国资以外部董事任期内年度考核评价结果的平均得分为依据,听取有关方面意见,结合日常了解掌握的有关情况,综合确定任期考核评价结果。

第二十五条 外部董事考核评价结果应作为解聘或者续聘的重要依据。对考核评价结果为优秀的外部董事,给予表彰或者奖励;对考核评价结果为不称职的,或者连续两个年度评价结果为基本称职的,经认定确实不能胜任的,予以解聘或者任期结束后不再续聘。

第二十六条 外部董事履职过程中有下列情形之一的,年度考核评价结果应确定为不称职等次:

一)外部董事有《公司法》第一百四十八条所列不当行为的;

二)外部董事本人年度内出席董事会会议次数不足总数3/4的,或连续两次未能出席董事会会议也未委托其他董事代为出席的;

三)董事会决议违反法律法规、公司章程规定,或者明显损害出资人、企业和职工合法权益且造成不良后果,外部董事未提出反对意见的;

四)依照有关规定认定的其他严重失职渎职行为。

第二十七条外部董事对考核评价结果有异议的,可自收到评价结果之日起5个工作日内,以书面形式提出复核申请,国资应当按规定予以受理。

第六章管理和报酬

第二十八条 外部董事的日常管理、学习培训、激励约束、薪酬管理等工作,由国资负责。

外部董事不是任职企业的全日制职工,不与任职企业订立劳动合同,其劳动关系不在任职企业。

第三十条 外部董事报酬从区级财政预算中列支,发放标准和发放办法由国资另行制定。外部董事报酬为税前收入,除国资规定的报酬外,外部董事不得在任职企业领取任何收入或福利。

第三十外部董事履行职务时的办公出差等有关待遇,比照任职企业高级管理人员执行,由任职企业负责。

第七章责任追究

第三十 外部董事因工作失职导致任职企业利益受到损失的,应当追究责任。外部董事责任追究的范围包括:

一)董事会决策事项或者决策程序违反法律法规、公司章程及有关规定给企业造成损失的,参与决策的外部董事未投反对票的;

二)根据有关规定,经认定因决策失误造成国有资产损失,董事会负有责任的,参与决策的外部董事未投反对票的;

三)外部董事履职过程中,存在应发现而未发现,以及发现企业重大损失、重大经营危机等涉及企业资产安全事项,故意隐瞒不报或者不如实报告的;

四)外部董事履职过程中,擅自披露企业商业秘密,利用职权收受贿赂、侵占企业财产,利用职务便利为本人或者他人谋取不正当利益,以及其违反忠实义务的;

五)违反法律法规、公司章程等有关规定,给企业造成损失的其情形。

第三十外部董事的责任追究,主要采取以下方式:

一)经济处理:责令退还不正当经济利益,扣减报酬以及承担其他相应经济赔偿等;

二)组织处理:釆取诫勉谈话、通报批评、责令检查、 解聘等方式处理;

三)禁入处理:因责任追究给予解聘的,5年内不得担任属企业外部董事职务。

通过监督检查或者其他方式,发现外部董事在以前任期内存在应当追究责任的情况,进行责任追溯。

第三十对于董事会违反规定决策或者经认定董事会决策失误,造成损失应予追究责任的,外部董事已经及时、如实向国资及有关部门报告,或者在决策时投反对票并记载于会议记录的,经认定可免除责任。

第三十 外部董事责任追究,法律法规、党规党纪已规定的,从其规定。

外部董事对处理决定有异议的,可在处理决定送达本人之日起30个工作日内,以书面形式提出复查申请。国资应当按规定予以受理。在复查期间,不停止原处理决定的执行。

第八章解聘与辞职

第三十 外部董事任期届满,国资不再续聘的,其职务自然免除。

第三十 外部董事具有下列情形之一的,由国资按规定程序予以解聘:

一)因工作需要,或因身体原因不适合继续担任外部董事的;

二)履职过程中对国资或任职企业有不诚信行为的;

三)本人提出辞职申请并被批准的;

四)年度或任期考核评价结果为不称职的;

五)连续两个年度考核结果为基本称职的;

六)因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失,本人未投反对票的;

七)不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十 外部董事在任职届满前向国资提出书面辞职申请,国资应在一个月内予以批复。在未批准辞职前, 外部董事应当继续履行职责。

三是九外部董事任职前应与任职企业签订保密协议任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后, 继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务,未能履行保密义务的,企业可依法追究其责任。

第九章附则

第四十条 本办法由国资负责解释。

第四十 属国有控股公司外部董事的管理,参照本办法执行。

第四十 本办法自公布之日起施行。

 

 

 

附表1

 

辽中区区属企业外部董事考核评价要点


评价内容

目标要求

职业操守

职业

诚实守信,规范履职,注重维护出资人、企业和职工的合法权益,没有违反外部董事勤勉义务和忠实义务的行为。履职过程中,应重点关注董事会决策事项的决策权限、决策程序、决策依据等重点环节的依法合规性。

遵规守法

遵守国家和省市有关法律法规、规章制度和公司章程,保守企业商业秘密,在履职过程中没有获取不正当利益或者利用职务谋取私利的行为。

能力素质

战略决策能力

具备良好的大局意识和战略眼光,能够按照深化国有企业改革的总体要求,根据形势与市场变化,准确客观地分析判断企业发展方向或趋势。重点关注董事会决策事项与企业长远发展的关系,把握决策事项与战略规划发展方向的一致性。

风险控制能力

具备内控与风险防范意识和能力,能够根据企业改革发展要求,对董事会决策事项及时提出控制风险的意见或建议。重点关注涉及企业重大投融资、并购重组、对外担保、财务管理以及高管选聘、考核、薪酬管理等事项。

勤勉程度

履职出勤

投入足够的时间和精力,满足行使表决权的履职基本要求,包括出席董事会及专门委员会会议,参加市国资委及有关部门组织的培训座谈等。外部董事年度内履职时间应不少于30个工作日,出席董事会会议的次数应不少于总数的3/4;在多家企业任职的,应当合理分配履职时间。

调查研究

注重学习调研,关注经济形势和同行业企业的改革发展,积极获取相关专业领域的最新信息,加强对企业经营管理活动的指导。履职过程中,应当增强主动性和积极性,通过考察、调研、询问等多种形式,对企业重大经营、生产、建设项目进行必要的实地调研。

工作作风

注重工作实效,了解和掌握企业发展动态和重大事项进展情况,能够独立发表个人见解,敢于负责。履职过程中,应当持续关注企业经营管理,认真阅读企业财务报告及其他文件,及时向董事会报告发现的问题,特别是重大损失和重大经营危机。

专业贡献

发言质量

能够通过自身专业素养和履职经验,对董事会或专门委员会会议所议事项进行充分讨论,提出有价值、有说服力的观点,并按照议事规则发表意见或提出建议。

表决意见

董事会会议表决时,能够独立客观认真审慎的行使表决权,个人表决意见表达规范、符合出资人意图和企业整体利益。表决过程中,应当关注重点 领域、重点问题的决策事项,以正常合理的谨慎态度履行职责。

其他建议

充分运用个人业务专长、商业经验,在战略、投资、用人、财务等某一领域或者某些方面,对董事会决策发挥有效作用。特别是在董事会选人用人方面,要关注标准和程序,对拟任人选能力水平作出客观判断。鼓励外部董事在加强工作调研、全面掌握企业情况的基础上,以个人名义或者联名向董事会提交议案。